Ликвидация и перерегистрация ТОО в Казахстане 2025

Упрощенная процедура ликвидации предусмотрена в статье 59 Налогового кодекса РК.

Данная ускоренная процедура доступна организации, которая одновременно:

• не зарегистрирована как плательщик НДС;

• не осуществляет отдельных видов деятельности;

• не применяет специальные налоговые режимы для сельскохозяйственных производств;

• не прошла реорганизацию;

• не включена в программу налоговых проверок.

Такие ТОО могут избежать ликвидационной проверки, ограничившись прохождением камерального контроля со стороны Управления государственных доходов Министерства финансов РК.

В течение 10 календарных дней с момента подачи ликвидационной отчетности в Управление государственных доходов РК организации обязаны уплатить все налоговые обязательства и прочие платежи.

Налоговые органы в течение 3 рабочих дней после поступления заявления запрашивают данные у банков, таможенных служб и фондов. Информация должна быть предоставлена в течение 20 рабочих дней. Затем, у налогового органа есть 10 рабочих дней для проведения камерального контроля. После его завершения ТОО выдают:

• заключение;

• уведомление об исправлении выявленных нарушений (в течение 5 рабочих дней).

Если ТОО не устраняет нарушения или не согласны с ними, начинается стандартная налоговая проверка. Она назначается не позднее 10 рабочих дней после получения разъяснений от ТОО по несогласию с результатами или после истечения срока исполнения уведомления.

Упрощенная процедура (при отсутствии нарушений) позволяет значительно сократить срок ликвидации ТОО на несколько месяцев. Однако она недоступна для всех налогоплательщиков.

Важно отметить, что при ликвидации ТОО его владелец должен сдать ликвидационную отчетность и полностью погасить все долги перед бюджетом по налогам и прочим платежам. Тем не менее, налоговая служба может провести доначисления налогов и на ликвидированное ТОО.

В процессе всех этих этапов налоговые органы могут выявить ошибки в начислении налогов, в том числе за предыдущие периоды.

После получения акта проверки, если установлена необходимость доплатить налоги, ТОО имеет 3 рабочих дня на исполнение дополнительных обязательств (пункт 12 статьи 58 Налогового кодекса РК). После уплаты доначисленных налогов ликвидируемое ТОО формирует окончательный вариант ликвидационного баланса, закрывает банковские счета и подает баланс в налоговые органы по месту регистрации.

Следует учитывать, что до июля 2025 года в Казахстане реализуется Пилотный проект по автоматической ликвидации юридических лиц (Приказ Министерства юстиции РК №121 от 16 февраля 2024 года и Министра цифрового развития, инноваций и аэрокосмической промышленности РК от 16 февраля 2024 года №72/НҚ.). В рамках этого проекта можно подать заявление на ликвидацию с приложением ликвидационного баланса через кабинет налогоплательщика.

В заявлении необходимо указать следующие данные:

• наименование и БИН;

• дата и номер решения собственника имущества юридического лица или уполномоченного лица, а также кем оно принято;

• данные о публикации объявления о прекращении деятельности, наименование издания, дата и номер публикации;

• при наличии – сведения о филиалах и представительствах;

• ссылка на прекращение деятельности на основании статьи 59 НК РК (добровольное решение);

• указать код бюджетной классификации и виды налогов в ликвидационной отчетности;

• прикрепить промежуточный ликвидационный баланс в формате pdf;

• подписать заявление с использованием электронной цифровой подписи.

Перед подачей заявки все равно потребуется:

1) подготовить решение о прекращении деятельности ТОО;

2) опубликовать сообщение о ликвидации юридического лица.

В автоматическом режиме решение о ликвидации или отказ будет принято в течение одного рабочего дня.

Автоматическая ликвидация невозможна для ТОО, если оно:

• находится на учете как плательщик НДС;

• осуществляет отдельные виды деятельности (например, те, что требуют лицензирования);

• применяет специальные налоговые режимы для сельхоз производителей;

• было реорганизовано ранее;

• включено в план налоговых проверок.

Иными словами, это то же закрытие в упрощенной форме (предусмотренной статьей 59 НК РК), но более быстрое.

Таким образом, ликвидация ТОО – это длительный и сложный процесс, который требует подготовки многих документов и соблюдения сроков уведомления различных государственных органов. Для упрощения процедуры ликвидации юридические лица могут воспользоваться помощью специализированных организаций.

Оставить заявку на ликвидацию ТОО можно ниже. Цена услуги "Ликвидация ТОО" начинается от 200 000 тенге. Наш юрист свяжется с вами.

1.5. Ответы на распространенные вопросы по ликвидации ТОО

Как уведомить налоговые органы о ликвидации ТОО?

Необходимо сдать налоговую отчетность с пометкой «ликвидационная» или подать электrozаявление через кабинет налогоплательщика на автоматическую ликвидацию в рамках пилотного проекта.

Что произойдет, если не закрыть ТОО?

Обязанность закрыть ТОО возникает только в рамках принудительной ликвидации. За неисполнение судебного решения предусмотрена ответственность в соответствии со статьей 669 Кодекса об административных правонарушениях РК (штраф на физических лиц -5 МРП, на должностных лиц – 25 МРП, на малые предпринимательства или некоммерческие организации – 30 МРП, на средние предпринимательства – 40 МРП, на крупных предпринимателей – 50 МРП). За неисполнение решения суда более 6 месяцев предусмотрена уголовная ответственность согласно статье 430 Уголовного кодекса РК (привлечение к общественным работам на срок до 800 часов либо ограничение свободы на срок до трех лет, либо лишение свободы на тот же срок).

Какие отчеты необходимо сдавать в налоговые органы при ликвидации?

Необходимо составить ликвидационный баланс и подготовить налоговую отчетность с пометкой «ликвидационная» в соответствии с выбранным налоговым режимом.

Раздел 2. Перерегистрация Товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО)

2.1. Причины и необходимость проведения перерегистрации

Если организация не планирует закрытие, но в её структуре произошли значительные изменения, такие как в учредительных документах или составе участников, потребуется перерегистрация ТОО.

Перерегистрация представляет собой процесс внесения изменений в зарегистрированные документы после завершения определенных действий.

Когда юридическое лицо должно пройти перерегистрацию? В соответствии со статьей 42 Гражданского кодекса Республики Казахстан, перерегистрация необходима в следующих ситуациях:

• уменьшение уставного капитала;

• изменения в составе участников в хозяйственных товариществах (исключая случаи, когда реестр участников ведётся профессиональными участниками рынка ценных бумаг).

Также филиалы и представительства подлежат перерегистрации при изменении названия.

Для упрощения процесса предусмотрена возможность осуществления перерегистрации через портал Egov.

Для этого нужно авторизоваться на сайте Egov.kz, перейти по разделам «Главная», «Бизнесу», «Регистрация и развитие бизнеса», «Регистрация и ликвидация бизнеса», и выбрать услугу «Перерегистрация юридического лица».

Данный метод особенно удобен, если перерегистрация ТОО связана со сменой учредителя, так как значительно упрощает организационные задачи.

2.2. Процедура перерегистрации ТОО

Перерегистрация ТОО осуществляется через органы юстиции. Для этого требуется обратиться в NAO «Государственная корпорация «Правительство для граждан» в месте регистрации (ЦОН) или на сайт Egov.kz.

Документы, необходимые для перерегистрации ТОО в ЦОНе:

• Заявление по установленной форме.

• Решение или его выписка о государственной перерегистрации с данными об изменениях и дополнениях в учредительные документы, положении о филиале или представительстве, подтвержденные печатью юридического лица.

• Три экземпляра учредительных документов с внесёнными изменениями и дополнениями.

• Оригиналы прежних учредительных документов.

• Квитанция или другой документ, подтверждающий уплату регистрационного сбора за государственную перерегистрацию.

Сумма сбора составляет 6,5 МРП, но субъекты малого и среднего бизнеса освобождены от этой оплаты.

При подаче заявления через интернет на портале Egov.kz потребуются сканированные копии указанных бумаг.

Если изменения в учредительных документах не требуют государственной перерегистрации, ТОО необходимо уведомить регистрирующий орган в течение одного месяца с момента принятия решения об изменении в устав.

В случае изменения местонахождения юридического лица также следует обновить учредительные документы ТОО.

Перерегистрация потребуется в случаях:

• изменения места нахождения компании;
• принимаемых новой версии устава или другого положения.

Документы, подтверждающие местонахождение юридического лица, могут включать нотариально заверенные копии договора аренды, купли-продажи, а также документы, удостоверяющие право на недвижимое имущество с соответствующими отметками о регистрации прав.

Если помещение принадлежит физическому лицу, требуется нотариально заверенное согласие этого лица на использование его имущества как адреса юридического лица.

При просрочке подачи документов на перерегистрацию ТОО может понести ответственность в соответствии со статьей 466 Кодекса об административных правонарушениях РК:

• ведение деятельности без перерегистрации юридического лица, его филиалов и представительств в требуемых законом случаях может привести к предупреждению или штрафу: 10 МРП для должностных лиц и субъектов малого бизнеса, 20 МРП для среднего бизнеса и 40 МРП для крупных организаций.

• несвоевременное уведомление регистрирующего органа об изменении адреса юридического лица может повлечь за собой предупреждение или штраф в размере 5 МРП для малых, 10 МРП для средних и 30 МРП для крупных предпринимателей.

Кроме того, необходимо оповестить налоговую инспекцию и обслуживающий банк о перерегистрации.

После успешного завершения перерегистрации у ТОО должны быть на руках:

• справка о государственной перерегистрации;

• обновлённые устав и учредительный договор (новая версия или приложение);

• решение о внесении изменений в учредительные документы;

• документы, подтверждающие сделки с долями участия (договор купли-продажи или дарения);

• уведомление налогового органа и обслуживающего банка о смене регистрационных данных;

• новая печать (в случае изменения названия или адреса).

Что необходимо для перерегистрации ТОО?

Решение общего собрания, обновленные учредительные документы с внесёнными изменениями, старые учредительные документы, квитанция об оплате регистрационного сбора.

Сколько времени занимает процесс перерегистрации ТОО?

Процесс может занять от одного до пяти рабочих дней, в зависимости от того, является ли устав стандартным.

2.3. Переименование ТОО

Если ТОО намерено изменить своё название, требуется подать в Минюст (через ЦОН или портал Egov.kz) такие документы:

• заявление;
• квитанцию об оплате государственной пошлины за перерегистрацию;
• решение или протокол о переименовании;
• учредительные документы с внесёнными изменениями;
• доверенность и удостоверение личности представителя ТОО;
• справка о юридическом лице, филиале или представительстве на момент подачи заявления.

После подачи указанных документов перерегистрация ТОО обычно занимает от одного до двух рабочих дней. После изменения наименования потребуется также обновить:

• печать;
• бланки;
• правоустанавливающие документы;
• лицензии;
• вывеску.

Не забудьте уведомить партнеров и банки о новом названии.

Что необходимо для переименования ТОО?

Необходимы решение или протокол о переименовании, обновлённые учредительные документы, после чего следует подать заявление в ЦОН или на сайт Egov.kz.

2.4. Сравнительный анализ: ликвидация и перерегистрация

Сравнивая процесс ликвидации ТОО с перерегистрацией, важно ответить на вопрос: продолжает ли ТОО свою деятельность? Перерегистрация предоставляет возможность компании продолжать функционировать, изменяя название, адрес или состав участников. Ликвидация же означает полное прекращение деятельности компании и её исчезновение с рынка как юридического лица.

Существуют также ключевые различия в процедурах: ликвидация требует повсюду произвести расчеты с кредиторами, сотрудниками, уволить работников и распределить имущество ТОО между участниками.

При перерегистрации эти действия не нужны, и компания остаётся в своей естественной деятельности, а изменения в структуре не требуют кардинальных перемен.

Какая разница между реорганизацией и ликвидацией?

Реорганизация подразумевает прекращение или изменение юридического статуса компании, что может происходить через слияние, присоединение, деление или преобразование в другую организационно-правовую форму. Ликвидация же означает прекращение существования юридического лица без передачи его правопреемству другим.

Выводы

Таким образом, если компании необходимо пройти процедуру перерегистрации или ликвидации, главным шагом будет оформление соответствующего решения и следование процедурам, изложенным выше.

Важно своевременно уведомить Министерство юстиции, налоговые органы, обслуживающий банк и контрагентов.

Если во время подготовки или подачи документов возникли трудности, рекомендуется обратиться за профессиональной помощью к юристам, специализирующимся на вопросах регистрации, перерегистрации и ликвидации ТОО.

Дополнительные источники:

Информация о ликвидации ТОО на Egov.kz