Процесс преобразования ТОО в АО в Казахстане

Каждая форма организации, такая как ТОО или АО, имеет свои уникальные характеристики, которые могут быть более или менее удобны для владельца бизнеса в зависимости от ситуации. В некоторых случаях условия ведения бизнеса требуют изменения организационно-правовой формы компании. Наиболее распространенной необходимостью является переход от ТОО к АО. Какие нормы законодательства Казахстана это регулируют и каковы шаги для реализации такого преобразования? Подробности далее...

Нормативно-правовая основа.

Регулирование вопросов создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц в Казахстане осуществляется следующими законами:

• Закон №415 от 13 мая 2003 года «Об акционерных обществах»;
• Закон №220-1 от 22 апреля 1998 года «О товариществах…»;
• Закон №2198 от 17 апреля 1995 года «О государственной регистрации юридических лиц и учётной регистрации их филиалов и представительств»;
• Гражданский кодекс Республики Казахстан.

В соответствии со статьей 3 упомянутого закона «Об акционерных обществах», акционерное общество определяется как юридическое лицо, которое выпускает акции с целью привлечения финансирования для своей деятельности. Это означает, что АО имеет свое имущество, отличное от имущества акционеров, и не несет ответственности по их обязательствам.

Согласно статье 65 закона «О товариществах…», ТОО вправе преобразовываться в другое хозяйственное товарищество, акционерное общество или производственный кооператив, с передачей всех прав и обязательств преобразуемого ТОО в соответствии с передаточным актом.

Если вам интересно, как зарегистрировать ТОО в Казахстане, вы можете узнать об этом здесь.

О том, имеет ли иностранец право открыть ТОО в стране, не входящей в ЕАЭС, читайте здесь.

Согласно первому пункту статьи 61 того же закона, реорганизация ТОО (включая преобразование) может быть осуществлена на основании решения общего собрания его участников.

Кроме того, статья 45 Гражданского кодекса РК в первом пункте утверждает, что реорганизация юридического лица (в том числе и его преобразование) осуществляется:

• по инициативе собственника;
• по решению уполномоченного органа, делегированного собственником;
• по решению учредителей (участников);
• по инициативе органа, уполномоченного учредительными документами данного юридического лица;
• по определению судебных инстанций.

Таким образом, юридически переход ТОО в АО в Казахстане является возможным и законным.

По статье 45 Гражданского кодекса РК, пункт 4, юридическое лицо считается реорганизованным с момента регистрации вновь созданного юридического лица.

Каковы требования к уставному капиталу нового АО?

Размер уставного капитала нового акционерного общества должен составлять разницу между активами и обязательствами, которые передаются согласно передаточному акту, но также обязан соответствовать условиям, указанным в статье 10 закона «Об акционерных обществах».

Согласно указанной статье, минимальный размер уставного капитала для АО составляет 50 000 МРП (что эквивалентно 184 600 000 тенге в 2024 году). Это значительно превышает минимальные требования к уставному капиталу для ТОО, которые регламентированы пунктом 2 статьи 23 закона «О товариществах…» и составляют 100 МРП (для малых предпринимателей – вообще 0 тенге). Поэтому перед тем, как принимать решение о преобразовании ТОО в АО, стоит убедиться в наличии средств для формирования необходимого уставного капитала.

В случае, если уставный капитал существующего ТОО меньше, чем 50 000 МРП, необходимо провести общее собрание участников для принятия решения об увеличении уставного капитала, внести изменения в учредительные документы и уведомить Министерство юстиции о его увеличении.

Этапы преобразования ТОО в АО в Казахстане.

Первоначально учредители или собственник ТОО должны принять решение о преобразовании в АО.

Согласно статье 65 закона «О товариществах…», исполнительный орган преобразуемого ТОО обязан подготовить:

• план преображения, детализирующий этапы и условия преобразования;
• проект устава нового АО.

Затем вопросы о преобразовании выносятся на общее собрание участников для голосования.

• преобразование ТОО;
• утверждение плана преобразования и устава нового АО;
• избрание руководства и других органов нового АО.

Новая акционерное общество может распределять акции только среди участников ТОО. Количество акций, причитающееся участникам преобразуемого ТОО, рассчитывается пропорционально долям участников в общем размере капитала ТОО.

Параллельно с этим ТОО следует подготовить:

• списки кредиторов;
• финансовую отчетность;
  отчет об оценке доли участника в имуществе ТОО (оценка должна проводиться лицензированной оценочной компанией);
• проект проспекта выпуска акций;
• передаточный акт.

Необходимо также утвердить:

• проект Устава нового АО;
• решение о повышении уставного капитала ТОО (если он был ниже необходимого для АО);
• решение о реорганизации (протокол собрания учредителей и решение о переходе ТОО в АО).

Затем, в течение трех дней после принятия решения о переходе, необходимо уведомить средства массовой информации (с указанием срока и адреса для подачи претензий). В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса РК собственник имущества ТОО или орган, который принял решение о его реорганизации, обязан письменно уведомить кредиторов ТОО о предстоящих изменениях. Срок для подачи претензий не может быть менее двух месяцев с момента их уведомления.

Каждый кредитор из составленного списка также получает уведомление о реорганизации ТОО в АО (доставляется по почте с уведомлением о вручении или курьером с подтверждением получения).

Кроме того, необходимо получить согласие кредиторов и банков на реорганизацию. Согласие оформляется в виде протокола кредитного комитета и письма-согласия банка.

После этого печать ТОО должна быть уничтожена (необходимо получить акт об уничтожении печати).

По завершении всех процедур оформления документов производится регистрация преобразования ТОО в АО в Минюсте.

Если вам нужно узнать, как провести реорганизацию коммандитного товарищества в обычное ТОО, вы можете узнать об этом здесь.

Как выполнить регистрацию преобразования ТОО в АО?

Регистрация перехода ТОО в АО осуществляется не ранее чем через два месяца после размещения объявления о реорганизации в СМИ и уведомления кредиторов. Эта процедура проходит в онлайн-формате.

Заявка на регистрацию преобразования подается в НАО «Правительство для граждан» через портал Egov.kz.

К заявлению необходимо приложить документы, указанные в статье 6-3 закона №2198 «О государственной регистрации юридических лиц…»:

• решение собственника или учредителей;
• передаточный акт и решение уполномоченного органа ТОО об утверждении этого акта;
• документ, подтверждающий уведомление кредиторов о реорганизации ТОО;
• документ, подтверждающий уплату сбора за госрегистрацию прекращения деятельности реорганизованного ТОО.

Размер сбора за регистрацию составляет:

• в общем случае - 6,5 МРП;
• для малых предпринимателей - 0 МРП.

Заявление подается через портал Egov.kz, воспользовавшись услугой «Перерегистрация юридического лица», которую можно найти в разделах «Главная», «Бизнесу», «Регистрация и развитие бизнеса», «Регистрация и ликвидация бизнеса».

Подробности о документах на перерегистрацию, действующих с 8 июля 2024 года, можно узнать здесь.

После завершения процедуры перерегистрации у собственников должны оставаться на руках:

• весь комплект документов, собранных в процессе преобразования;
• Устав нового акционерного общества;
• Решение о проведении реорганизации;
• договор о реорганизации;
• передаточный акт, разделительный баланс;
• справка о госрегистрации нового АО;
• справка о госперерегистрации реорганизованного ТОО.

Справка о регистрации (перерегистрации) также может быть получена на портале Egov.kz, пройдя через разделы «Главная», «Бизнесу», «Регистрация и развитие бизнеса», «Сведения о юридических лицах», услуга «Выдача справки о регистрации юридического лица».

Выдача справки предоставляется бесплатно.

Нашли ошибку?